Антимонопольное законодательство Саудовской Аравии: соблюдение требований, сделки слияния и штрафы

Закон о конкуренции Саудовской Аравии, изданный в 2019 году Королевским указом № M/75 и применяемый Главным управлением по конкуренции (GAC), запрещает антиконкурентные соглашения, злоупотребление доминирующим положением на рынке и закрытие сделок слияния без получения разрешения. Он распространяется на любые действия, влияющие на саудовский рынок, включая сделки иностранных компаний, не имеющих офиса в КСА ; нарушения могут обойтись в сумму до 10 % годовой выручки.

Если ранее иностранные инвесторы относились к саудовским антимонопольным правилам как к формальности, то сегодня такой подход представляется крайне рискованным. GAC ежегодно рассматривает сотни сделок, в большинстве из которых задействованы иностранные участники, что делает его одним из самых загруженных органов контроля за слияниями в регионе. Если вы приобретаете компанию, создаёте совместное предприятие или ведёте агрессивную ценовую политику на саудовском рынке, антимонопольные вопросы нужно обсуждать до подписания документов.

Что регулирует Закон о конкуренции Саудовской Аравии?

Закон о конкуренции устанавливает правила, обеспечивающие честную работу рынков. Его цель проста: не допустить искажения рынка компаниями — будь то сговор против потребителей, злоупотребление преимущественным положением или скупка конкурентов без согласования. Применением закона занимается Главное управление по конкуренции.

Действующий закон вступил в силу в 2019 году на основании Королевского указа № M/75. Он заменил первый антимонопольный закон Королевства 2004 и дополнился более жесткими правилами и более широкой сферой применения.

Закон регулирует три группы вопросов:

• Соглашения между конкурентами. Компании не вправе договариваться о фиксации цен, разделе клиентов или территорий, а также о сговоре при участии в тендерах.
• Злоупотребление преимущественным положением на рынке. Компания, занимающая доминирующее положение, не может использовать его для вытеснения конкурентов или навязывания несправедливых условий. Владеть большой долей рынка законно. Использовать её для устранения конкурентов — нет.
• Слияния и поглощения. Крупные сделки, которые саудовское право называет «экономическими концентрациями», подлежат уведомлению GAC и согласованию до закрытия.

Есть также нюанс, который необходимо знать компаниям, впервые работающим в королевстве. GAC расследует дела, но не выносит по ним решений. Вопрос о наличии нарушения и размере санкции решает отдельный орган — Комитет по рассмотрению и разрешению дел о нарушениях Закона о конкуренции. Таким образом расследование и вынесение решения разделены.

Применяется ли саудовское антимонопольное право к компаниям без офиса в королевстве?

Да, и именно отсутствие офиса в КСА  чаще всего застаёт врасплох команды, ведущие сделки. Статья 3 Закона о конкуренции устанавливает, что его правила применяются и к действиям, совершённым за пределами Саудовской Аравии, если эти действия влияют на конкуренцию внутри королевства. Иными словами, чтобы подпасть под действие закона, не нужно иметь ни саудовскую компанию, ни филиал, ни даже одного сотрудника в стране.

Для сделок слияния это имеет вполне реальные последствия. Две иностранные компании, не присутствующие в Саудовской Аравии, могут быть обязаны подать уведомление в GAC, если их продажи на саудовском рынке достаточно велики для превышения установленных порогов. На практике это встречается часто: примерно половина сделок, ежегодно рассматриваемых GAC, приходится на две иностранные стороны. Одних только продаж на рынке королевства может быть достаточно, чтобы глобальная сделка попала под саудовский контроль. Когда международная компания составляет перечень стран, где требуется согласование сделки, Саудовская Аравия входит в этот список наравне с ЕС и другими активными регуляторами стран Персидского залива.

Когда необходимо уведомить GAC до закрытия сделки?

Обязанность подать уведомление до закрытия возникает при одновременном соблюдении двух условий. Во-первых, сделка должна представлять собой экономическую концентрацию, то есть смену контроля в результате слияния, приобретения или создания самостоятельного совместного предприятия. Во-вторых, стороны должны превысить финансовые пороги GAC.

После реформы конца 2023 года эти пороги применяются в совокупности. Уведомление, как правило, требуется только при одновременном соблюдении всех трёх условий:

• совокупная годовая выручка сторон по всему миру превышает 200 млн саудовских риалов;
• годовая выручка приобретаемой компании по всему миру превышает 40 млн риалов;
• совокупная годовая выручка сторон внутри Саудовской Аравии (критерий локальной связи) превышает 40 млн риалов.

Поскольку должны выполняться все три условия, крупный международный покупатель с незначительным присутствием в Саудовской Аравии может не подпадать под требование. Именно в этом состояла цель реформы — перестать охватывать сделки, не имеющие реальной связи с королевством.

Часто упускают из виду еще одно немаловажное обстоятельство. Обязанность подать уведомление лежит на обеих сторонах, и GAC уже штрафовал покупателя и приобретаемую компанию на одинаковую сумму за одно и то же нарушение. Рассмотрение занимает до 90 календарных дней с момента подачи полного комплекта документов с возможным продлением на 45 дней, поэтому этот срок необходимо закладывать в график от подписания до закрытия сделки.

Если неясно, подпадает ли сделка под требования вообще, до подготовки полного пакета документо, стороны могут запросить у GAC неофициальные разъяснения, не имеющие обязательной силы, 

Практическое применение

Международная группа подписывает договор о покупке иностранной компании. У приобретаемой компании нет саудовского юридического лица, но она продаёт продукцию в королевство через дистрибьютора. Физическон отсутствие компании само по себе не решает вопрос о подаче уведомления. До определения даты закрытия сторонам следует проанализировать выручку, характер контроля и объём продаж приобретаемой компании в Саудовской Аравии, а антимонопольное согласование рассматривать как важное условие сделки, а не как формальность, добавляемую в последний момент.

Что изменилось в руководстве по слияниям 2025 года?

В апреле 2025 года GAC выпустил пятую редакцию Руководства по рассмотрению экономических концентраций. Для иностранных инвесторов наиболее важны два изменения.

Расширение понятия «контроля». Руководство теперь разграничивает позитивный контроль — возможность определять стратегические решения — и негативный контроль, то есть возможность блокировать их. Миноритарная доля с правом вето в отношении бюджетов, бизнес-планов или назначений топ-менеджеров может квалифицироваться как контроль и, соответственно, порождать обязанность подать уведомление даже без мажоритарного пакета. Инвесторам в миноритарных сделках и консорциумах следует внимательно проанализировать свои корпоративные права.

Введение новых исключений. Руководство выводит из-под требований отдельные совместные предприятия, ориентированные на рынки или продукты, ещё не представленные в Саудовской Аравии, а также некоторые сделки с участием инвестиционных фондов — при соблюдении установленных условий. Эти исключения полезны, но носят условный характер, поэтому критерии следует сверять с действующей редакцией текста, а не исходить из предположения, что исключение применимо.

Когда компания признаётся доминирующей и что считается злоупотреблением?

Доминирующее положение определяется не только размером компании. Закон признаёт компанию или группу, действующую согласованно, доминирующей при выполнении любого из двух критериев: обладание долей не менее 40 % соответствующего рынка, либо способность влиять на этот рынок через контроль над ценами, объёмом производства или поставками. Действующий закон отменил прежнее требование о том, что доминирующее положение должно сохраняться двенадцать месяцев, поэтому оно может оцениваться на конкретный момент времени.

Второй критерий охватывает более широкий круг ситуаций, чем ожидают многие иностранные юристы. Компания может быть признана доминирующей, даже если она ничего не продаёт напрямую, — достаточно способности влиять на цену товара или услуги на рынке. Та же логика применима и к крупному покупателю, а не только к продавцу.

Само по себе доминирующее положение законно, но злоупотребление им недопустимо. Статья 6 перечисляет запрещённые действия, и этот перечень не является исчерпывающим: продажа ниже полной себестоимости для вытеснения конкурентов или создания барьеров для новых участников, установление или навязывание цен и условий перепродажи. манипулирование объёмами для создания искусственного дефицита или избытка. дискриминация покупателей при равнозначных сделках, необоснованный отказ от заключения договора, навязывание ненужного товара вместе с нужным. требование к контрагенту не работать с конкурентом. Само по себе лидерство на рынке не влечёт ответственности, её влечёт злоупотребление.

Какие соглашения между компаниями запрещены?

Закон делит запрещённые соглашения на две группы, и это разделение имеет значение. Одни ограничения антиконкурентны по своей природе, и доказывать их последствия не требуется. Сюда относятся фиксация цен, сговор на тендерах, раздел рынков или клиентов и ограничение объёмов производства. Другие оцениваются по их фактическому или вероятному эффекту, что оставляет возможность защитить ограничение, действительно необходимое для запуска продукта или выхода на рынок.

Форма соглашения значения не имеет. Запрещённая договорённость может быть письменной, устной, явной или скрытой, поэтому обмен с конкурентом информацией о будущих ценах, скидках или тендерной стратегии создаёт риск даже без подписанного документа.

Правоприменение здесь активное и публичное. В декабре 2025 года GAC оштрафовал тринадцать организаций на общую сумму 36,9 млн саудовских риалов за фиксацию цен в нескольких отраслях. В более раннем и широко освещавшемся деле были наказаны четырнадцать сетей супермаркетов на сумму порядка 26 млн евро за злоупотребление положением: они принуждали поставщиков предоставлять товар бесплатно. Оба решения были опубликованы с указанием названий компаний.

Практическое применение

Предположим, два поставщика встречаются на отраслевом мероприятии. Их руководители по продажам обсуждают планируемое повышение цен и сходятся во мнении, что рынку следует «сохранять дисциплину». Ничего не фиксируется письменно. Такой обмен всё равно может привлечь внимание регулятора, поскольку правила распространяются на устные и подразумеваемые договорённости в той же мере, что и на подписанные договоры.

Можно ли снизить риски? Освобождение от ответственности, урегулирование и исключения

Закон также даёт компаниям возможности управлять рисками, и решающее значение имеет своевременность действий.

Программа освобождения от ответственности поощряет того, кто обратился первым. Компания, первой предоставившая GAC доказательства против других участников сговора, может получить освобождение от ответственности. Сроки здесь решают всё: заявление об освобождении или об урегулировании можно подать как до начала расследования, так и после, но не после принятия решения о возбуждении уголовного дела. GAC обязан ответить в течение 120 дней с момента получения полного заявления, и при удовлетворении заявления дело в отношении заявителя в комитет по нарушениям не передаётся.

Урегулирование действует параллельно и позволяет GAC и предполагаемому нарушителю разрешить дело без полноценного разбирательства. Исключения касаются предварительного этапа: компания может подать заявление об освобождении соглашения, деятельности  или экономической концентрации от действия закона. Регулятор оценивает, улучшает ли договорённость состояние рынка, качество продукции или инновации либо приносит потребителям выгоды, перевешивающие ущерб конкуренции. При этом он не согласует то, что полностью устраняет конкуренцию.

Какие предусмотрены санкции и как рассматриваются дела?

Санкции существенны и зависят от тяжести нарушения. За основные нарушения — антиконкурентные соглашения, злоупотребление доминирующим положением, а также незаконные или не согласованные экономические концентрации закон допускает штраф до 10 % годовой выручки, связанной с нарушением, либо до 10 млн саудовских риалов, если такую выручку невозможно определить. Вместо этого комитет вправе назначить штраф в размере до трёхкратной суммы прибыли, полученной от нарушения, а при повторном нарушении в течение трёх лет любой штраф может быть удвоен.

За менее серьёзные нарушения предусмотрены более низкие пределы. За воспрепятствование расследованию — до 5 % годового оборота либо до 5 млн риалов, если оборот определить невозможно; за прочие нарушения — до 2 млн риалов. Помимо денежных санкций, GAC вправе применить структурные меры: расторжение соглашения или принудительную продажу активов, а окончательные решения могут публиковаться в прессе за счёт нарушителя.

Следователи GAC не решают дело по существу. Нарушения рассматривает комитет из пяти членов правления, разбирательство ведётся в письменной форме, и решение становится окончательным, если сторона не обжалует его в компетентный суд в течение тридцати дней. Наиболее серьёзные дела могут перейти в плоскость уголовного преследования, и после этого шага освобождение от ответственности уже невозможно.

Переходит ли конкретная договорённость границу дозволенного, часто зависит от того, как определён рынок и какой эффект оказало поведение компании, — а это вопросы доказательств и толкования. Оценить риски до совершения действий значительно безопаснее, чем после того, как GAC откроет дело.

Практический вывод

Соблюдение антимонопольных требований сегодня находится в центре деловой жизни  в королевстве. Сговор и злоупотребление доминирующим положением запрещены, подпадающие под критерии слияния и совместные предприятия требуют согласования до закрытия, правила распространяются на иностранные компании, продающие продукцию на местный рынок, а штрафы могут достигать десятой части соответствующей выручки. Для международного инвестора эти риски управляемы при условии, что работа начинается заранее: проверьте пороговые значения, сопоставьте свои корпоративные права с критерием контроля, проанализируйте условия ценообразования и дистрибуции до их окончательного закрепления и помните о существовании механизмов освобождения от ответственности и урегулирования на случай возникновения проблемы.

Если вы планируете приобретение, структурируете совместное предприятие или хотите убедиться, что ваша деятельность в Саудовской Аравии соответствует правилам GAC, наша команда по корпоративному и антимонопольному праву оценит ваши обязанности по уведомлению и связанные риски до того, как сроки и структура сделки будут окончательно зафиксированы. Правильный анализ на раннем этапе обходится значительно дешевле, чем оспаривание решения впоследствии, и позволяет не сорвать график сделки. Для получения индивидуальной юридической консультации напишите нам: info@ahysp.com.

Вопрос-ответ