Слияния и поглощения в Саудовской Аравии: юридическое руководство

Рынок слияний и поглощений в Саудовской Аравии открыт для иностранных инвесторов, однако процесс не сводится к одному действию. Иностранный покупатель может приобрести акции (доли) или активы частной компании либо выйти на публичную компанию — при условии, что соответствующий вид деятельности открыт для иностранных инвестиций. Сделки требуют регистрации в MISA, подачи документов в Министерство торговли, согласования GAC при превышении пороговых значений и одобрения CMA в случае публичных компаний.

Ещё несколько лет назад покупка доли в саудовской компании означала работу в рамках режима иностранных инвестиций, построенного на осторожности. Ситуация изменилась. В рамках стратегии «Видение 2030» королевство перестроило корпоративные, инвестиционные и антимонопольные правила именно для того, чтобы привлечь те трансграничные сделки, которые прежде было сложно закрыть. Для международного покупателя возможности реальны, как реальна и регуляторная карта. Правильно выбранная структура и вовремя полученные согласования отличают успешную сделку от неуспшной.

В этом руководстве рассматривается, как сегодня на практике работают слияния и поглощения в Саудовской Аравии: применимые законы, выбор между покупкой акций и покупкой активов, регуляторы, чьё одобрение необходимо, и ловушки, в которые попадают иностранные юристы, полагающие, что процесс аналогичен их привычной практике на родине.

Что должны знать те, кто впервые на этом рынке

В саудовском праве слияние или поглощение охватывает любую сделку, которая передаёт право собственности или контроль над бизнесом: покупку акций, покупку активов, объединение двух компаний в одну или создание новой компании на базе обеих. Антимонопольные регуляторы называют то же самое «экономической концентрацией» — устойчивым изменением контроля над компанией. Именно критерий контроля, а не название сделки, определяет, какие правила будут применяться.

Какие законы регулируют слияния и поглощения в Саудовской Аравии?

Единого «кодекса M&A» здесь нет. Совместно действуют несколько нормативных актов.

Закон о компаниях (Королевский указ № M/132 от 1443 г. по хиджре), действующий с 19 января 2023 года, устанавливает корпоративный механизм: порядок приобретения компании, голосования акционеров по вопросу слияния и обязанности директоров. Закон ввёл упрощённое акционерное общество (SJSC) — гибкую форму, которую покупатели всё чаще используют в качестве холдинговой компании или компании-покупателя.

Закон об инвестициях (Королевский указ № M/19 от 1446 г. по хиджре), действующий с февраля 2025 года и применяемый MISA (Министерством инвестиций Саудовской Аравии), регулирует право иностранного инвестора владеть приобретаемой компанией. Он предусматривает равное отношение к местным и иностранным инвесторам и заменяет прежнюю лицензию на иностранные инвестиции единой регистрацией в MISA, ограничивая иностранное участие только в отношении определённого перечня «Исключённых видов деятельности».

Помимо этого действует Закон о конкуренции, применяемый Главным управлением по конкуренции (GAC), а для публичных компаний применяются Правила слияний и поглощений, изданные Управлением рынка капитала (CMA). Если участник сделки является публичной компанией и предлагает в качестве оплаты собственные акции, применяются также Правила размещения ценных бумаг и постоянных обязательств. Государственное регулирование дополняют налоговое и трудовое законодательство.

Покупка акций или покупка активов: какая структура подходит?

Большинство частных сделок M&A в королевстве структурируются как покупка акций (долей), и на то есть практические причины. Такие сделки проще и обеспечивают непрерывность бизнеса: не требуется получать или переоформлять действующие разрешения и лицензии компании, переносить спонсорство сотрудников или пересматривать трудовые договоры. Обратная сторона — правопреемственность: покупая акции, покупатель принимает на себя и обязательства компании вместе с её бизнесом.

Главное преимущество покупки активов в том, что покупатель может выбрать, какие активы и обязательства приобрести, оставив нежелательные риски продавцу. Цена такого решения — административные сложности, поскольку лицензии, договоры и сотрудников зачастую приходится переводить по отдельности.

Есть однако обстоятельство, которое играет на руку многим покупателям, впервые работающим в королевстве: в настоящее время в Саудовской Аравии не взимается налог на передачу ни при покупке акций, ни при покупке активов. Тем не менее налогообложение на уровне компании сохраняется. Закят применяется по ставке 2,5 % к доле саудовских участников и участников из стран Персидского залива, корпоративный подоходный налог — по ставке 20 % к иностранной доле, НДС составляет 15 %, а подоходный налог с заработной платы физических лиц отсутствует. Это следует рассматривать как общий контекст соблюдения требований, а не как готовый план: правильная структура зависит от фактических обстоятельств, которые должен изучить налоговый консультант.

Какие регуляторы должны одобрить сделку M&A в Саудовской Аравии?

Согласования следует воспринимать как последовательность, а не как единый барьер.

Для иностранного покупателя первостепенное значение имеет MISA: покупателю необходима действующая регистрация, чтобы владеть долей,  за исключением случаев, когда деятельность приобретаемой компании входит в «Перечень исключений». Затем Министерство торговли обеспечивает корпоративные процедуры, включая внесение изменений в устав приобретаемой компании или покупателя. GAC оценивает влияние сделки на конкуренцию при превышении финансовых порогов. Если приобретается публичная компания, ключевым органом становится CMA.

Распространённая ошибка считать, что все эти процедуры идут параллельно и завершаются одновременно. На практике CMA обычно даёт одобрение только после получения остальных согласований, поэтому процедурная последовательность определяет график сделки.

Когда сделке требуется антимонопольное согласование GAC?

Именно здесь чаще всего оказываются застигнутыми врасплох иностранные покупатели иностранных компаний. Обязанность подать уведомление в Саудовской Аравии может возникнуть, даже если у приобретаемой компании нет саудовской дочерней структуры, поскольку критерием служит оборот, а не только присутствие в стране.

Согласно действующему руководству GAC, приобретение подлежит уведомлению только при одновременном соблюдении всех трёх финансовых порогов: совокупный мировой оборот сторон превышает 200 млн саудовских риалов, мировой оборот приобретаемой компании превышает 40 млн риалов, совокупный оборот сторон в Саудовской Аравии превышает 40 млн риалов. Руководство 2025 года в пятой редакции теперь прямо требует, чтобы приобретаемая компания участвовала в формировании выручки на саудовском рынке, — это сужает охват для сделок, на практике не связанных с королевством.

Сроки согласования достаточно комфортные, но не формальные. Установленный законом срок рассмотрения составляет 90 календарных дней и может быть продлён ещё на 45. Согласование GAC действительно в течение одного года, и если сделка не завершена в этот период, требуется повторное обращение. Регулятор работает активно: в 2025 году GAC рассмотрел 406 заявок и выдал рекордное 271 свидетельство об отсутствии возражений, так что подача уведомлений здесь — обычная практика, а не исключение.

Как проходит приобретение публичной саудовской компании?

Сделки с публичными компаниями регулируются Правилами слияний и поглощений CMA, и пороговые значения здесь чётко определены. Правила применяются к любой покупке или продаже голосующих акций публичной компании, в результате которой возникает владение или контроль в размере 10 % и более. При превышении более высокого порога возникает обязанность перед рынком в целом: если в результате приобретения возникает владение или контроль в размере 50 % и более голосов, CMA вправе потребовать от покупателя сделать предложение о выкупе оставшихся акций, защищая тем самым миноритарных акционеров.

Две особенности обычно удивляют новичков. И покупатель, и приобретаемая компания обязаны привлечь независимого юридического советника, имеющего право практиковать в Саудовской Аравии, а также независимого финансового советника, причём именно финансовый советник взаимодействует с CMA. Что касается цены, предложение должно соответствовать наивысшей цене, уплаченной покупателем или действующими с ним согласованно лицами за акции компании в течение трёх месяцев до объявления о твёрдом намерении сделать предложение.

Рыночная практика значит не меньше, чем сами правила. В саудовских публичных сделках M&A явно преобладают согласованные структуры, поддержанные советом директоров, и наиболее распространённым до сих пор был путь законного слияния через обмен акциями с последующим одобрением CMA и решениями внеочередных общих собраний обеих компаний. По этой модели прошли знаковые объединения — слияние SABB и Alawwal Bank, а также объединение NCB и Samba. Враждебные поглощения, напротив, на этом рынке не встречались.

Доступ к акциям публичных компаний недавно расширился. 6 января 2026 года CMA внесло изменения в свои правила, отменив режим QFI и прекратив применение механизма своп-соглашений, что открыло акции саудовских публичных компаний для прямых инвестиций всех иностранных инвесторов с 1 февраля 2026 года — с учётом ограничений на иностранное владение и отраслевых ограничений.

Типичные ошибки иностранных инвесторов в сделках M&A в Саудовской Аравии

Большинство приостановленых или отменённых сделок являются следствием неверного понимания юридических тонкостей, а именно: 

• Контроль означает мажоритарное владение. GAC оценивает контроль по существу, а не по размеру пакета. Сегодня прямо признаются позитивный, негативный, совместный и фактический контроль, причём фактический контроль может возникать из договорных или корпоративных прав даже тогда, когда размер доли говорит об обратном. Миноритарная позиция с широкими правами вето вполне может сделать сделку подлежащей уведомлению.
• Закрывать сделку до получения антимонопольного согласования. GAC вправе провести проверку сделки после её закрытия и отменить ее, если необходимое уведомление не подавалось. Заблаговременный антимонопольный анализ оправдывает свою стоимость именно потому, что снимает этот риск до перечисления денег.
• Упускать из виду отраслевые ограничения. Некоторые виды деятельности в Саудовской Аравии остаются ограниченными или лицензируемыми независимо от общей политики открытости. Перечень исключённых видов деятельности по Закону об инвестициях, а также правила отраслевых регуляторов следует проверять до подписания предварительных условий сделки, а не после.

Саудовская Аравия стала действительно рабочим рынком слияний и поглощений для иностранных покупателей, но она окупает подготовку. Выбранная структура определяет объём принимаемых обязательств; регистрация в MISA обеспечивает право владеть активом; обязанность обратиться в GAC может возникнуть на основании одного лишь оборота; а приобретение публичной компании подчиняет всю сделку строгому режиму предложений CMA. Дорожную карту сделки нужно составить заранее с местными юристами, которые знают, как каждый регулятор действует на практике.

Материал подготовлен командой по корпоративному праву и сделкам M&A юридической фирмы «Аль-Хамад» в сотрудничестве с «Юссри Салех и Партнеры» (AHYSP) по состоянию на июль 2026 года, в соответствии с законодательством КСА.

Настоящая статья содержит общую правовую информацию и не является юридической или финансовой консультацией; каждая конкретная сделка требует оценки с учётом её собственных обстоятельств.

Если вы рассматриваете приобретение или создание совместного предприятия в королевстве, ранний анализ структуры и необходимых согласований сэкономит ваше время и ресурсы. Наша корпоративная команда построит план прохождения процедур в MISA, GAC и CMA применительно к вашей конкретной сделке ещё до подписания предварительных условий. Для получения индивидуальной юридической консультации напишите нам: info@ahysp.com.

Часто задаваемые вопросы